Soms bij opzeggen vof voldoen aan vormvereiste, of niet

Printvriendelijke versie

Er zijn geen wettelijke regels die dwingend voorschrijven hoe een vennootschap onder firma (vof) moet worden opgezegd. Om dat toch geordend te laten verlopen bevatten veel vennootschapsovereenkomsten daarom regels over opzegging. De vraag is hoe dwingend die moeten worden gevolgd.

Dat bleek onlangs in een zaak waarin de vennootschapsovereenkomst bepaalde dat opzegging alleen schriftelijk of bij deurwaardersexploit mogelijk kon worden gedaan. De betreffende vennoot had echter de vof telefonisch opgezegd. Dat was de basis voor een geschil tussen de vennoten, waarin uiteindelijk het hof bepaalde dat een dergelijke bepaling in de overeenkomst niet in de weg staat om de vof op een andere manier op te zeggen. Voorwaarde daarbij is dan volgens het hof dat het voor de andere vennoot of vennoten duidelijk is dat het om een opzegging gaat. De Hoge Raad moest eraan te pas komen.

De Hoge Raad oordeelde dat alle omstandigheden kunnen meespelen en dat de taalkundige uitleg van de gebruikte bewoordingen niet allesbeslissend is. De vraag is dan of een vormvereiste in de vennootschapsovereenkomst dan nog wel nut heeft. Dat blijkt wel zo te zijn, omdat die een rol speelt als bijvoorbeeld de opzegger zegt dat hij of zij helemaal niet mondeling heeft opgezegd. Bovendien is het zo dat beide partijen dan ook precies volgens de afspraken kunnen opzeggen, maar dat bij een geschil de rechter de omstandigheden van het geval kan laten meewegen.

Wilt u meer weten over het aangaan van of over vormvoorschriften in vof- of maatschapsovereenkomsten? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat 9/11/18 2018/0990 ECLI:NL:HR:2018:819.